金融街电讯／杜猛：证监会公布，重奖“吹哨人”

独立经济学家杜猛：重奖“吹哨人”！证监会公布，拟对5起案件举报人给予奖励，最高60万！来看啥情况

金融街电讯／证券政策法规

近日，证监会发布会消息，拟对提供江苏四环生物股份有限公司、陆克平等人违法违规、大连天宝绿色食品股份有限公司信息披露违法违规、吉药控股集团股份有限公司信息披露违法、德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司信息披露违法以及吉林森东电力设备股份有限公司信息披露违法违规等5起案件线索的举报人给予奖励。

其中，四环生物、天宝食品、吉药控股均为深市上市公司，德化恒忆、吉林森东为新三板上市公司，天宝食品、德化恒忆和吉林森东均已退市。

2020年3月1日开始施行的《证券法》增加了举报奖励制度。

根据该制度，举报事实清楚、线索明确，经调查属实，已依法作出行政处罚且罚没款金额在10万元以上的，按罚没款金额的1%对举报人进行奖励；已依法移送司法机关后作出生效的有罪判决的，酌情给予奖励。

奖励金额不超过10万元。

对于举报在全国有重大影响，或涉案数额巨大的案件线索，经调查属实的，奖励金额不受前款规定的限制，但最高不超过30万元。

内部知情人员提供了重大违法案件线索，经调查属实的，最高奖励额度不超过60万元。

一、四环生物实控人买卖自家股票亏损近10亿，被罚2734万元，终身市场禁入

2020年5月18日，证监会发布一则行政处罚决定书显示，四环生物实控人陆克平因涉及四项违法，最终合计被罚2734万元，并被采取终身市场禁入措施。

行政处罚决定书显示，经查明，四环生物、陆克平等人存在以下违法事实：

1、连续五年实控人信息存在虚假记载

经证监会查明，自2014年起，陆克平以扩大其所控制的四环生物股东大会表决权数量为目的，控制使用13个证券账户和2个权益工具，并且陆克平与赵红等存在一致行动关系，构成一致行动人。

2014年2月20日至2018年4月11日交易四环生物股票，同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。

证监会认为，陆克平不晚于2014年5月23日成为四环生物实际控制人，且其在2014年5月23日至2018年4月11日期间实际控制四环生物。

四环生物在2014年至2018年年度报告中披露“无实际控制人”等关于公司实际控制人的信息存在虚假记载。

2、未按规定披露关联交易

2014年10月10日，四环生物子公司新疆爱迪与江苏阳光置业签订房屋买卖合同，交易总价为5,345.56万元，而四环生物及其子公司新疆爱迪与江苏阳光置业均为陆克平控制的公司。

证监会认定，四环生物未按规定在2014年年度报告中披露上述关联交易，构成信息披露违法的行为。

3、在限制交易期限内买卖四环生物股票

行政处罚书显示，陆克平及其一致行动人共同持有四环生物股票达5%及每增加5%时未履行报告、公告义务，且在限制交易期限内继续买卖四环生物股票。

数据显示，陆克平及其上述一致行动人控制的账户在限制交易期限内累计买入6.27亿股，累计买入金额43.21亿元；累计卖出2.72亿股，累计卖出金额19.51亿元。

4、未按规定履行收购公告和发出收购要约等义务

涉案期间，陆克平及其一致行动人控制的账户持续交易四环生物达30%时未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务，且在2016年6月20日后仍持续交易四环生物，总体为净买入。

截至2018年4月11日，陆克平及其上述一致行动人控制的账户共同持有四环生物4.06亿股，占四环生物总股本的比例为39.42%。

值得一提的是，针对上述问题，陆克平提出四点申辩意见，请求免除信息披露违法行为的处罚，请求从轻或减轻限制期内交易行为的处罚，其中提出，陆克平是为公司利益从事涉案行为，最终投资亏损近10亿。

证监会对陆克平的意见不予采纳，并最终针对陆克平及其一致行动人在限制交易期限内买卖“四环生物”的行为，对相关人员责令改正，给予警告，并处以3000万元罚款，其中对陆克平处以2600万元罚款。

陆克平因涉及多项违法，最终合计被罚2734万元。

证监会同日更新的市场禁入决定书显示，决定对陆克平采取终身市场禁入措施。

二、违规担保4.5亿，天宝食品被罚40万

2020年6月8日，大连证监局发布对天宝食品的行政处罚决定书显示，天宝食品未按规定披露两项重大担保事项，被给予警告，并处以40万元罚款。

2016年8月25日，天宝食品时任董事长、实际控制人黄作庆与中泰创展署《借款合同》，黄作庆向中泰创展借款2.5亿元，且黄作庆提供无限连带保证责任。

上述2.5亿元担保，占天宝食品2015年经审计净资产的12.76%，属于重大担保事项。

天宝食品未及时披露该重大担保事项，也未在2016年及2017年年度报告中予以披露，直至2018年12月26日，才将该重大担保事项首次披露。

2016年11月16日，大连承运投资、北京碧天财富与黄作庆签署《借款及保证合同》，承运投资向碧天财富借款2亿元，黄作庆为上述借款的连带责任保证人，天宝食品为上述《借款及保证合同》提供连带保证责任。

上述2亿元担保，占天宝食品2015年经审计净资产的10.21%，属于重大担保事项。

天宝食品未及时披露该重大担保事项，也未在2016年及2017年年度报告中予以披露，直至2018年12月26日，才将该重大担保事项首次披露。

天宝食品未按照规定披露信息，大连证监局对天宝食品给予警告，并处以40万元罚款。

三、“蛇吞象”失败，吉药控股被罚60万

2019年11月27日，吉林证监局发布对吉药控股等4名责任人的行政处罚决定书。

经吉林证监局查明，吉药控股存在以下违法事实：

2019年7月24日，吉药控股发布《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，披露“经公司与修正药业集团股份有限公司友好协作，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜”。

上述继续推进重大资产重组事项相关表述在吉药控股与修正药业集团股份有限公司签署的《意向协议之解除协议》中不存在。

2019年7月26日收市后，吉药控股发布《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告的更正公告》，披露“鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项”。

吉林证监局认定，吉药控股2019年7月24日《公告》披露的相关信息与事实不符，存在误导性陈述。

吉林证监局决定，对吉药控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对吉药控股董事长、总经理孙军给予警告，并处以30万元罚款；对董事、董事会秘书、副总经理张亮给予警告，并处以30万元罚款；对财务总监张忠伟给予警告，并处以10万元罚款。

四、多项信披违规，德化恒忆被罚30万

2020年6月10日，福建证监局发布对德化恒忆、林鸿福、朱嘉隽行政处罚决定书显示，德化恒忆未按规定披露对外担保、未在2017年年报中披露诉讼、未按规定披露2018年半年报、少计利息费用违反相关规定。

福建证监局决定，对德化恒忆责令改正，给予警告，并处以30万元的罚款；对德化恒忆董事长及总经理林鸿福给予警告，并处以10万元的罚款。

五、财务造假，森东电力被罚60万

2019年7月25日，吉林证监局发布对森东电力等7名责任人行政处罚决定书。

经吉林证监局查明，森东电力存在以下违法事实：

1、森东电力未依法披露有关人员持股情况，《公开转让说明书》、《2015年半年度报告》、《2015年年度报告》存在虚假记载。

2、森东电力虚构原材料采购交易金额641.60万元，《2015年年度报告》存在虚假记载。

3、森东电力虚增营业收入1197.44万元，《2015年年度报告》存在虚假记载。

吉林证监局决定，对森东电力责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对董事长邱丽新给予警告，并处以30万元罚款。

新证券法护航资本市场▲▲▲

从以上拟对5起案件线索的举报人给予奖励所涉及的案件可以看出，信息披露是监管的重点。

2020年3月1日，新证券法正式实施，对于信披违规的罚款，从最高60万元提升至1000万元，上市公司信息披露违法违规成本大幅提高。

与此同时，在保护投资者合法权益方面，新证券法也做出了制度性调整，并首次将有奖举报制度上升到证券法层面。

有奖举报制度也被一些学者称为“吹哨人”制度。

新《证券法》第176条从三方面对有奖举报制度予以了规定，一是任何单位和个人有权对涉嫌证券违法、违规行为向国务院证券监督管理机构也就是证监会进行举报；二是“对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报线索经查证属实的”，证监会按照规定给予举报人奖励；三是证监会“应当对举报人的身份信息保密。

英大期货认为，新证券法通过补短板增强法律约束力，保护合法行为，惩罚不法行为，引导健康市场理念，促进健康市场生态。

这对于经历了近30年跌宕起伏，深度广度开放度不断拓展的我国资本市场来说，是具有里程碑意义的事件。

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五十人独立经济学家中华博士会执行会长 金融街电讯总裁 CECU中国企业资本联盟主席 独立经济学家杜猛博士

中华博士会金融街电讯河南

王新华/文

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